บริษัทได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ” ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี

บริษัทจึงกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ และเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี ทนายความ หรือวิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่บริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวแล้วเป็นเวลา 2 ปีขึ้นไป
3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการ ซึ่งมีจำนวนเงินหรือมีมูลค่าที่มีนัยสำคัญเป็นสัดส่วนกับรายได้บริษัท ตามเกณฑ์ที่กำหนด และไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ
4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
5. ไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
6. สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

บริษัทมีหลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

1. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.1 ของหุ้นบริษัททั้งหมด และถือหุ้นจำนวนดังกล่าวต่อเนื่องไม่น้อยกว่า 12 เดือนจนถึงวันที่ใช้สิทธิ์ โดยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท หรือส่งเป็นจดหมายถึงเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งต่อให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยบริษัทจะแจ้งกำหนดเวลาในการเสนอชื่อผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
2. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสนอชื่อบุคคลที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเสนอชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
   
   • หนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง
   • ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน
   • บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
5. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 ขั้นตอนการสรรหาจะเป็นไปตามข้อ 1.-4.
6. กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ความหลากหลายของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้มีความหลากหลาย (Board Diversity) โดยพิจารณาจากทักษะที่จำเป็นสำหรับการบริหารองค์กร เพื่อสร้างการเติบโตอย่างมั่นคง เช่น เพศ อายุ ประสบการณ์ ตลอดจนทักษะทางวิชาชีพที่สอดคล้องกับธุรกิจ ทั้งด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ด้านวิศวกรรมศาสตร์ ด้านการบริหารธุรกิจ ด้านเศรษฐศาสตร์ ด้านนิติศาสตร์ ด้านการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น กระบวนการพิจารณานี้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความหลากหลาย สมดุล รวมถึงมีคุณสมบัติครบถ้วนและเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

ตารางความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ความชำนาญของกรรมการ (Board Skills Matrix)

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการแต่ละคน ได้แก่ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ สามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ โดยเมื่อรวมบริษัทแล้วไม่เกินจำนวน 5 บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ และเพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทได้อย่างเต็มที่

สำหรับการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุดนั้น คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาในเบื้องต้นจากผู้บริหารระดับสูงภายในองค์กร เพื่อสรรหาและกลั่นกรองให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ เข้าใจในธุรกิจของบริษัท มีความสามารถในการบริหาร รวมถึงมีความเป็นผู้นำที่ดี เมื่อได้บุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ข้างต้นแล้ว จะนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้พิจารณา และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทมีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งสำหรับผู้บริหารระดับสูงสุด และมีการทบทวนเป็นประจำ ปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการผู้จัดการจำนวน 3 ท่าน โดยทั้ง 3 ท่านนี้ จะได้รับการพัฒนาคุณสมบัติและความรู้ความสามารถตามแผนการสืบทอดตำแหน่ง เนื่องจากเป็นผู้ที่จะสามารถขึ้นดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุดของบริษัทในอนาคตได้ อย่างไรก็ตาม หากพิจารณาจากผู้บริหารภายในแล้วพบว่า ไม่มีท่านใดที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพียงพอสำหรับการขึ้นดำรงตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด คณะกรรมการบริหารจึงจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลจากภายนอก เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่อไป